При изменении состава участников (учредителей) ООО его учредительные документы подлежат изменению в соответствии со ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), касающихся содержания учредительных документов.
Согласно п. 2 ст. 19 и ст. 39 указанного закона, если уставом общества не запрещено, единственный участник общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов. При этом одновременно должны быть приняты решения о принятии третьих лиц в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей третьих лиц, а также об изменении размера доли участника общества (абзац четвертый п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Учитывая требование закона об одновременном принятии перечисленных решений, целесообразно оформление их одним документом. В силу абзаца пятого п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия перечисленных выше решений.
В случае изменения состава участников (учредителей) ООО необходимо внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. При этом законодательство устанавливает трехдневный срок предоставления информации об этом в регистрирующий орган. Несвоевременное уведомление регистрирующего органа влечет административную ответственность, предусмотренную ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
Кроме того, согласно ст. 12 Закона N 14-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ сведения о размере долей участников общества могут теперь не вноситься в устав ООО. Однако согласно пп. \"д\" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведения об участниках общества, размере их долей содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в течение трех дней с момента изменения этих сведений общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Поэтому в регистрирующий орган также должно быть представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, рекомендованной ФНС России, которая также размещена в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru с указанием всех участников общества (включая вновь принятых), размеров и номинальной стоимости их долей.
В соответствии с п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ \"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей\" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
а) подписанное заявителем (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
При этом надо отметить, что данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ \"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ\" (далее - Закон N 312-ФЗ). Поэтому ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru (п. 9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@).
б) решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества, о принятии в общество третьих лиц, подавших соответствующие заявления, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей вступающих в общество третьих лиц и изменении размера доли участника общества (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
в) изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или в виде отдельных изменений;
г) документ, подтверждающий внесение в полном объеме третьими лицами вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
д) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей.
Указанные выше документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами. В случае несоблюдения данного срока, а также предусмотренного абзацем пятым п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ шестимесячного срока для внесения вкладов, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.