Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество, бизнес или компания) – это одна из самых популярных и простых форм ведения бизнеса с образованием юридического лица. Данный вид ведения предпринимательской деятельности достаточно прост в создании, имея при этом достаточно щадящие правила работы и приемлемую независимость, а также разумную самостоятельность ведения хозяйственной деятельности.
Общество осуществляет свою деятельность без ограничения во времени или в период, определенный её учредительными документами. Однако в ряде случаев может возникнуть экономическая необходимость ликвидации (закрытии, прекращении деятельности) данной формы бизнеса.
Ликвидация ООО – это комплекс мероприятий добровольного или принудительного (вынужденного) характера с целью прекращения дальнейшей хозяйственной деятельности юридического лица. О прекращении существования любого общества свидетельствует факт внесения записи в ЕГРЮЛ о нем, как о недействующем юридическом лице. Деятельность на рынке любой компании, в отношении которой присутствует вышеуказанная запись, считается противоправной и преследуется по закону.
Прежде чем приступить к ликвидации ООО целесообразно детально ознакомиться с юридической стороной этого вопроса. ТАРП СВАО осуществляет бесплатные юридические консультации по любым вопросам ликвидации бизнеса с учетом нововведений законодательства 2017 г.
Новое в законодательстве 2017 г. в части ликвидации ООО
В 2016 году в законодательство внесен ряд следующих изменений и дополнений, касающихся ликвидации ООО как юридического лица.
- Передача информации в редакцию официального вестника для опубликования сообщения о ликвидации общества может быть осуществлена только после получения налоговым органом уведомления о закрытии бизнеса. Раньше такого требования не было.
- Право заявлять о начале процесса прекращения деятельности общества закреплено исключительно за руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором). До этого аналогичное заявление мог сделать любой из участников бизнеса (статья 20 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ).
- Оповещение Пенсионного Фонда России (ПФР) и Фонда Социального Страхования (ФСС) о факте закрытия юридических лиц возложено на налоговую службу. Ранее данная обязанность была закреплена за ООО.
- Для подготовки промежуточного ликвидационного баланса установлен срок два месяца. В случае принудительного закрытия ООО баланс предоставляется только после вступления в действие судебного решения. При проведении мероприятий налогового надзора баланс предоставляется только после их окончания и оформления соответствующих документов о результатах выполненной проверки.
Виды закрытия общества
Закрытие общества может быть осуществлено одним из следующих способов:
1) по решению участников или единственного участника бизнеса путем добровольной ликвидации ООО;
2) по решению третьих лиц путем принудительного закрытия общества.
Решение о закрытии ООО участники бизнеса могут принять в случае:
- отсутствия прибыли от осуществляемой деятельности, закрепленной уставом общества;
- прекращения деятельности из-за нехватки финансовых средств;
- окончания срока полученной лицензии, а также истечения установленного периода функционирования ООО, определенного его учредительными документами;
- возникновения между участниками бизнеса противоречий, не имеющих приемлемых решений по их устранению.
Добровольный процесс закрытия бизнеса может быть начат без обнародования причин.
В качестве третьих лиц, инициирующих закрытие ООО, могут выступать: регистрирующие органы; органы прокуратуры; налоговые органы; ФАС; Центральный Банк России; органы контроля негосударственных пенсионных фондов; кредиторы и иные лица, имеющие заинтересованность в закрытии ООО.
В качестве основных причин закрытия ООО путем его принудительной ликвидации являются:
- занятие лицензируемыми видами деятельности без соответствующего разрешения (лицензии);
- выявление в деятельности общества неоднократных правонарушений неустранимого характера;
- отсутствие ведения хозяйственной деятельности, установленной для данного общества его учредительными документами;
- открытие бизнеса с нарушением законодательных требований в части государственной регистрации;
- сокращение уставного капитала ниже допустимого размера.
Ликвидация ООО в принудительном порядке осуществляется во исполнение судебного решения.
Важной особенностью закрытия бизнеса является то, что реализуя мероприятия по прекращению своего существования, общество продолжает функционировать, неся ответственность по всем ранее принятым обязательствам (налоговым выплатам, выплате зарплаты сотрудникам, погашению кредитам и пр.).
Перечень основных действий при закрытии ООО
В общем виде процесс ликвидации любой компании требует реализации следующих основных действий.
- Единодушное принятие решения о закрытии бизнеса с последующим назначением ликвидатора.
Решение о ликвидации общества может быть принято на общем собрании участников ООО только единогласно с последующим оформлением протокола. Ликвидатора назначает руководитель общества.
- Подготовка и направление уведомления о начале реализации мероприятий по аннулированию или закрытию бизнеса.
После принятия решения и оформления протокола об этом в течение трех рабочих дней руководитель ликвидируемого общества обязан уведомить налоговую службу о начале реализации мероприятий по закрытию бизнеса. При этом уведомление по форме Р15001 («Уведомление о ликвидации юридического лица») должно быть заверено нотариусом, а ПФР и ФСС о факте аннулирования или закрытия деятельности общества уведомлению не подлежат, т.к. указанные фонды уведомляются налоговой службой.
Через пять рабочих дней ликвидируемому обществу должна быть выдана копия листа о внесении в ЕГРЮЛ записи о начатом процессе ликвидации ООО.
- Подготовка извещения о закрытии ООО и направление его в средства массовой информации для последующей публикации.
Извещение о планируемом прекращении деятельности общества готовится его ликвидатором и размещается в журнале «Вестник государственной регистрации», являющегося официальным изданием по публикациям подобного характера.
- 4. Гарантированная передача кредиторам извещения о начале реализации мероприятий по закрытию компании, а также о возможном порядке и ожидаемых сроках приема возможных претензий.
Срок приема от кредиторов и других лиц претензий и требований, предъявляемых к ликвидируемому ООО, должен составлять не менее двух месяцев. С целью исключения дополнительных исков ликвидатору целесообразно заручиться документальными доказательствами своевременности осведомления кредиторов о начале реализации мероприятий по аннулированию бизнеса. Такими доказательствами могут быть заказные письма с уведомлением об их вручении адресату или росписи в курьерском листе о получении извещения и др.
- Извещение своих сотрудников о предстоящем увольнении и направление письменного уведомления в органы службы занятости населения о закрытии деятельности компании.
Все сотрудники, нанятые на работу в ООО, не позднее, чем за два месяца до их предстоящего увольнения должны быть официально уведомлены об этом грядущем событии. Для этой цели каждому сотруднику вручается письменное предписание с обязательным указанием о том, что инициатором увольнения выступает работодатель в связи с прекращением деятельности ООО. Также извещение о данном факте направляется в письменном виде в органы службы занятости с указанием по каждому увольняемому сотруднику занимаемой должности, профессии, специальности, квалификационных требований и размера заработной платы.
- Расчет и увольнение сотрудников.
Каждому сотруднику должно быть выплачено выходное пособие в размере его среднего месячного заработка с сохранением права на получение денежных выплат до следующего трудоустройства. Такой период может составлять не более двух месяцев.
После увольнения всех сотрудников составляется отчетность для ПФР и ФСС, которая подписывается ликвидатором. Особо следует помнить, что закрытие общества не освобождает компанию от обязанностей налогового агента. В связи с этим налоговая служба вправе подвергнуть ликвидируемую компанию выездной проверке. Поэтому целесообразно к такой проверке подготовиться заблаговременно.
- Подготовка и представление промежуточного ликвидационного баланса.
Спустя два месяца после опубликования в средствах массовой информации извещения о реализации мероприятий по свертыванию бизнеса должен быть составлен промежуточный ликвидационный баланс, представляющий собой, по сути, бухгалтерский отчет. В него включаются сведения об имуществе; требования кредиторов и состояние их удовлетворения. Этот отчет утверждается собранием участников (единственным участником) с последующим оформлением протокола, подтверждающего принятие данного решения. Далее в налоговую службу необходимо направить промежуточный ликвидационный баланс и нотариально заверенное уведомление по форме Р15001. При этом необходимо быть готовым по требованию представить протокол об утверждении баланса и документ, подтверждающий публикацию о предстоящей ликвидации компании в средствах массовой информации.
Через пять рабочих дней налоговая служба обязана выдать копию листа, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о ликвидируемой компании.
- 8. Расчеты по долгам.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса должны быть проведены в полном объеме расчеты по долгам, имеющимся у ООО. Очередность погашения долгов определена статьей 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Очередность такая:
первая очередь – выплаты гражданам за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью;
вторая очередь – выплаты по трудовому договору (невыплаченные зарплаты и выходные пособия), а также выплаты по авторским вознаграждениям;
третья очередь – обязательные платежи в федеральный бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и пр.);
четвертая очередь – выплаты по долгам, оставшимся заинтересованным лицам.
В случае нехватки требуемых финансов на торги выставляется имущество закрываемой компании. Если вырученных от торгов средств также не хватает для расчета по долгам, ликвидатором подается заявление в арбитражный суд о банкротстве юридического лица.
- Разработка окончательного ликвидационного баланса.
После погашения всех задолженностей общества, готовится очередная бухгалтерская отчетность, именуемая окончательным ликвидационным балансом. В нем указываются оставшиеся средства общества, подлежащие распределению между участниками бизнеса. Указанный баланс также должен быть утвержден на общем собрании участников с последующим оформлением протокола о его утверждении. Принятие решения об утверждении окончательной бухгалтерской отчетности дает право на распределение оставшихся активов общества между его участниками, согласно имеющихся у них долей уставного капитала ООО.
- Подготовка и представление в налоговую службу документов об окончательном закрытии бизнеса.
Окончательный пакет документов, подтверждающий прекращение деятельности общества, включает:
1) нотариально заверенное заявление по форме Р16001 («Заявление о государственной регистрации юридического лица на предмет его ликвидации»);
2) окончательный ликвидационный баланс;
3) решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
4) квитанцию об оплате госпошлины (составляет 800 руб.).
Через пять рабочих дней налоговая служба обязана выдать копию листа, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО.
После ликвидации компании необходимо закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать и в случае необходимости направить в архив оставшиеся документы.
В целом процедура ликвидации юридического лица в связи с большим количеством действий при достаточно больших временных интервалах между ними может продолжаться от трех месяцев до года. Закрытие бизнеса представляет собой серьезный процесс, реализация которого требует глубоких знаний, длительного времени и определенных финансовых затрат. ТАРП СВАО оказывает услуги по ликвидации ООО. Эта услуга включает: консультации по вопросам закрытия бизнеса; подготовку пакетов документов, требуемых для выполнения каждого из этапов ликвидации компании; взаимодействие с налоговым органом по вопросам прекращения деятельности ООО, включая доставку и получение документов. Обратившись к нам, Вы сохраните свое время (Вам не надо посещать органы регистрации) и будете гарантированы, что ликвидация Вашей компании не повлечет появление проблем у Ваших бывших партнеров.
Мы работаем, чтобы Вам было комфортно.
Тел. ТАРП СВАО 8 (499) 706-88-20