При поддержке правительства Москвы

ТАРП СВАО организация инфраструктуры поддержки предпринимательства СВАО г. Москвы

Как зарегистрировать ООО с советом директоров, преимущества и недостатки ООО с советом директоров.

Управление бизнесом в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество или компания) является достаточно сложным процессом, основная цель которого состоит в постоянном получении прибыли. При одном учредителе общества руководство бизнесом может осуществляться единоличным руководителем, несущим полную ответственность за всю выполняемую работу. Как правило, в этом случае компания является сравнительно небольшой, позволяющей осуществлять её контроль всего одним человеком. При двух учредителях управление бизнесом может осуществляться одним или двумя собственниками. Другое дело, когда учредителей общества три и более лица и при этом не все участники бизнеса могут принимать ежедневное участие в управлении начатым делом. В данном случае использование единоличного управляющего компанией без стороннего контроля может привести к неэффективному управлению даже успешного бизнеса по следующим основным причинам:

       - возможность появления из-за противоположных взглядов различных учредителей на деятельность компании и её развитие проблемных вопросов, неразрешимых для единственного управляющего бизнесом;

       - создание предпосылок и условий к нарушению единоличным руководителем прав остальных участников бизнеса (решение возникающих спорных вопросов общества исключительно в свою пользу);

       - возникновение возможности и соблазна у единоличного управляющего бизнесом скрывать информацию от других учредителей с целью принятия решения в его пользу;

- невозможность стороннего контроля единоличного руководителя бизнеса.

       С целью исключения вышеперечисленных оснований для неэффективного руководства бизнесом законодательно предоставляется право создания коллегиального (коллективного) органа управления компанией, именуемого советом директоров ООО (далее – совет директоров). Наименование коллективного органа управления бизнесом «совет директоров ООО» по сути, означает равенство всех его членов по руководству бизнесом, в ходе которого каждый из них исполняет роль директора компании.

В целом действующее законодательство совет директоров ООО определяет как коллективный орган управления общества, создаваемый в целях контроля деятельности подотчетных ему исполнительных подразделений и осуществления непосредственного руководства наиболее важными сферами выполняемой хозяйственной деятельности.

Специалисты ТАРП СВАО оперативно и качественно оказывают бесплатные консультации по всем вопросам, касающимся различных этапов создания и регистрации ООО.

 

Когда создается ООО с советом директоров?

       ООО с советом директоров создается при организации бизнеса большим числом учредителей (тремя и более лицами) для достижения следующих основных целей:

       - защиты предпринимательских интересов каждого из участников бизнеса за счет учета их личных мнений при принятии важных для компании решений;

       - непосредственного участия избранного коллектива учредителей в контроле над работой подразделений бизнеса, непосредственно занимающихся предпринимательской деятельностью в целях получения прибыли;

       - установления баланса интересов учредителей бизнеса и его наемных работников, непосредственно осуществляемых хозяйственную деятельность;

       - уменьшения рисков в ходе принятия решений по реализации важных направлений ведения бизнеса за счет коллегиальности мнений;

- отстаивания предпринимательских интересов собственников бизнеса, не принимающих личного участия в повседневной хозяйственной деятельности компании.

       Создание ООО с советом директоров имеет свои преимущества и недостатки.

       К преимуществам следует отнести:

       - добровольность создания совета директоров, обеспечивающая возможность предварительной детальной проработки для оценки целесообразности применения данной формы управления организуемым бизнесом;

       - возможность ускорения принятия важных решений за счет передачи совету директоров ряда функций общего собрания;

       - сокращение общего числа собраний участников бизнеса из-за возможности решения ряда проблем на совете директоров;

       - возможность эффективной координации деятельности подразделений общества, размещаемых на различных территориях, путем включения их представителей в совет директоров;

       - обеспечение защиты от недобросовестных конкурентов за счет законной возможности обеспечивать скрытое владение бизнесом (в открытом доступе данные о совете директоров не содержатся).

       К недостаткам создания ООО с советом директоров относятся:

       - отсутствие личной ответственности каждого из членов совета директоров за принятие решений, оказавшихся неэффективными для бизнеса за счет нанесения убытков (размытость ответственности каждого из директоров обусловлена не обязательностью привязки результатов голосования к каждому из членов совета директоров);

       - при назначении высоких вознаграждений совету директоров не исключено пристальное внимание контрольных органов из-за возможности экономии страховых взносов, не выплачиваемых с дивидендов членов советов директоров;

       - возможность распределения полученных дивидендов только между членами совета директоров без осуществления вознаграждающих выплат другим работникам общества;

       - малая популярность создания общества с советом директоров из-за того, что ООО является организацией личного участия её организаторов, не требующей объединения капиталов участников.

 

Как создаётся ООО с советом директоров

Совет директоров общества как коллективный орган управления бизнесом вправе создаваться только по договоренности его учредителей. Законодательство не содержит правовой нормы, устанавливающей обязательность создания в ООО совета директоров.

Порядок создания совета директоров в обязательном порядке должен быть изложен в уставе ООО. Решение о создании совета директоров принимается простым большинством голосов общего собрания общества. Это же собрание уполномочено выбрать членов совета.

Отсутствие в уставе создаваемой компании соответствующей статьи о руководстве бизнеса советом директоров переводит решения принятые таким коллективным органом в разряд недействующих актов.

Для правомерности результатов голосования в численный состав совета директоров должно входить не менее трех человек. Перечень конкретных кандидатур, выдвигаемых в совет директоров, как правило, выбирается из всех учредителей бизнеса.

Участвовать в организации бизнеса могут как физические, так и юридические лица. Однако от одного юридического лица в состав совета директоров может быть избран только один человек. Он и будет в коллективном органе руководства бизнесом отстаивать интересы юридического лица, входящего в состав учредителей ООО.

       Согласно действующему законодательству в состав совета директоров может быть избран человек, не являющийся учредителем общества. Это может быть простой сотрудник, работающий в компании, или постороннее лицо, имеющее солидный практический опыт руководства различными компаниями. Как правило, в качестве такой кандидатуры выдвигается руководитель исполнительного органа общества, например исполнительный директор или управляющий ООО, без права быть избранным председателем совета.

       Избранные члены совета директоров самостоятельно организуют и проводят первое заседание совета, посвященное избранию его председателя. Выбор председателя осуществляется простым большинством голосов из числа уже избранных общим собранием членов совета. Руководитель исполнительного органа ООО (например, исполнительный директор) в случае его избрания в состав совета не вправе быть избранным председателем (он остается членом данного совета).

 

Функционирование совета директоров ООО

       Избранный председатель организует и проводит заседания совета директоров. Заседания совета считаются полномочными только при наличии простого большинства его членов (кворума). Любой член совета может не присутствовать на проводимых заседаниях только по уважительным причинам. При этом он не вправе передавать свои права другим членам совета. Все заседания оформляются соответствующим протоколом, в котором указывается дата проведения, кто из членов совета присутствовал на заседании, рассмотренные вопросы и принятые решения. Такой протокол может оформляться и подписываться самим председателем совета директоров. Часто применяется практика назначения секретаря совета, не входящего в состав совета, за которым закрепляются обязанности по своевременному и правильному оформлению протоколов заседания совета директоров.

       Принятые советом директоров решения, являются обязательными для исполнительного органа общества и всех сотрудников общества. 

 

Функции совета директоров.

       Функции совета директоров компании подробно излагаются в уставе ООО. В нем указываются любые задачи, касающиеся непосредственного управления бизнеса и не противоречащие правовым нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В функции совета директоров общества входит:

       - разработка и реализация основных направлений развития бизнеса;

       - создание и функционирование исполнительных органов общества, включая их ликвидацию;

       - одобрение целесообразности вхождения компании в ассоциацию и другие объединения;

       - проведение аудиторской проверки реализуемого бизнеса, определение порядка и времени проведения такой проверки, включая отбор аудитора и его вознаграждение;

       - разработка, рассмотрение и ввод в действие корпоративных нормативных правовых документов, регулирующих хозяйственные отношения в ООО;

       - создание дочерних представительств компании и её филиалов, включая их руководство;

       - выдача разрешений на проведение крупных сделок;

       - организация проведения общего собрания общества, включая повестку дня, сроки и место проведения;

       - решение других вопросов, не отнесенных уставом общества к полномочиям общего собрания ООО и его исполнительного органа.

       Учитывая, что любое общество вправе самостоятельно наделять полномочиями совет директоров, подробная регламентация его функционирования может определяться положением о совете директоров, необходимость разработки которого должна быть определена уставом общества. Разработка и применение такого положения позволят обеспечить требуемую безопасность созданного бизнеса путем предотвращения внешнего и внутреннего давления на членов совета, а также различных злоупотреблений типа подделок документов от их имени.

       В заключение необходимо отметить, что при создании вами бизнеса в форме ООО с двумя и более партнерами разумным будет внимательно рассмотреть целесообразность использования совета директоров в качестве органа управления вашей будущей совместной компании. Применение такой формы руководства бизнесом позволит своевременно и оперативно нивелировать разногласия, возникающие у компаньонов, без особых рисков для интересов ООО.

       ТАРП СВАО имеет большой практический опыт в сфере оказания качественных услуг по созданию и регистрации бизнеса в форме ООО «под ключ». Мы работаем, чтобы сэкономить ваше время, необходимое для соблюдения государственных требований при официальном оформлении любого нового дела.

 

Тел. ТАРП СВАО 8 499 706 88 20

Позвоните нам прямо сейчас по телефону +8 (499) 706-88-07
или закажите услугу онлайн
Сделать заказ!

Мы гарантируем

  • 100% гарантия - профессионального составления пакета документов на регистрацию предприятия за 1 день
  • 100% гарантия прохождение регистрации предприятия по нашему адресу
  • 100% гарантия получения Вашей корреспонденции
  • 100% гарантия подтверждения адреса при проведении выездных проверок ФНС, банки и др.
  • + Бесплатные Юридические консультации по регистрации предприятия и выбора правовой формы предприятия

Сделайте заказ прямо сейчас!
8(499) 706-88-20

Заказать звонок