При поддержке правительства Москвы

ТАРП СВАО организация инфраструктуры поддержки предпринимательства СВАО г. Москвы

Как продать свою долю в ООО с несколькими учредителями. Смена учредителей ООО.

Ведение бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество, компания или бизнес) может осуществляться единолично или коллегиально. Коллегиальность означает, что в создании бизнеса участвовало несколько человек, именуемых учредителями компании. Каждый учредитель делает денежный вклад в уставной капитал, именуемый долей (частью) в обществе. Владелец доли наделен правом её отчуждения любым законным и удобным для него способом. Одним из таких способов является продажа. Желание продать долю может быть вызвано разными причинами. Так, создав бизнес, не каждый человек готов вплотную заниматься повседневным решением массы возникающих проблем и трудностей. Иногда это различные взгляды с партнерами на методы ведения бизнеса, а иногда просто возникшие жизненные обстоятельства, не предоставляющие возможности эффективно управлять бизнесом. В конце концов, нежелание постоянно заниматься бизнесом - тоже мотив продать свою долю в ООО.

Перед тем как приступить к продаже своей доли важно знать законодательные требования в этой части.

Основные требования законов

Законы защищают право любого учредителя компании продать принадлежащую ему долю или её часть. Главным требованием законности продажи выступает полная выплата денежного взноса за отчуждаемую часть уставного капитала. Неполное внесение требуемой суммы денег позволяет продать только оплаченную до момента продажи долю. Долг по невыплате взноса в уставной капитал не позволяет продать неоплаченную долю или её часть. Эта запретная норма основывается на недопущении освобождения обладателя доли от обязанности по обязательному взносу в уставной капитал общества. Обязанность собственника по капитализации компании относится к законодательной категории лично исполняемых обязательств создателя бизнеса. Необходимость внесения денежных средств не подлежит замене договоренностями между продавцом и покупателем относительно передачи будущему владельцу доли обязанности исполнения её оплаты после покупки. Продажа и покупка, не выплаченной доли в уставном капитале, относится к разряду недействительных сделок ввиду юридической ничтожности из-за несоблюдения правовых норм.

Таким образом, продать и купить долю или её часть в компании можно только при выплате продавцом (он же один из создателей бизнеса) требуемого денежного взноса в полном объёме к моменту факта продажи.  

Ознакомившись с законодательными требованиями о продаже доли в ООО, следует помнить, что устав компании может содержать нормы, определяющие порядок отчуждения частей уставного капитала.

Некоторые уставные ограничения по продаже доли в ООО

Устав компании может содержать ограничения, касающиеся продажи доли в ООО. К таким ограничениям относятся следующие положения:

1) запрет продажи. Такой запрет выступает инструментом реализации политики руководства компании по исключению смены состава создателей хорошо отлаженного бизнеса;

2) продажа с согласия создателей бизнеса. Наличие разрешительной нормы на продажу доли только с согласия общества или всех его учредителей представляет собой условие преимущественного права покупки отчуждаемой доли учредителями бизнеса или самой компанией;

3) нотариально заверенная продажа. Данное ограничение делает применение договора купли-продажи в простой письменной форме недопустимым. Мера направлена против неправомерных сделок с целью попытки захватить бизнес.

Выкуп доли или её части в ООО обязательно сопровождается возникновением у покупателя законной возможности оказывать влияние на бизнес в качестве его полноправного участника. То есть возникает новый владелец общества, реально влияющий на эффективную работу компании в целом. В связи с этим обстоятельством необходимо внимательно смотреть, кто желает стать собственником доли.

Кому можно продать свою долю в ООО?

Замена владельца доли в компании свидетельствует о смене одного и более собственников бизнеса. Купить долю в ООО может:

- учредитель или участник своей компании, выступающий единолично;

- два и более учредителя или участника бизнеса;

- сама компания;

- постороннее лицо, ранее не принимавшее участие в создании данной компании (далее - новое лицо).

Владелец доли, приняв решение о продаже, определяет её цену.

Как правильно определить стоимость продаваемой доли?

Назначение цены может определяться профессиональными оценщиками или рассчитываться самим владельцем доли. Самостоятельное вычисление производится с применением цифровых значений стоимости уставного капитала и чистых активов компании, выраженных в рублях.

Расчет производится умножением числа, полученного в качестве остатка в результате вычитания от суммы стоимости чистых активов величины уставного капитала, на размер доли её хозяина процентах. Затем полученный результат делится на 100%. Например, 10 тыс. руб. – уставной капитал компании, учрежденной двумя лицами, с долями по 50%. Объём чистых активов бизнеса - 150 тыс. руб. Расчетная стоимость отчуждаемой части составляет (150 000 - 10 000)*50/100=70 000 руб.

Расчетная стоимость принимается в качестве минимальной реальной цены продаваемой доли компании. Рыночная цена доли может быть намного выше от расчетной величины.

Расчет реальной стоимости продаваемой доли лучше поручить профессионалам, выполняющих оценку с учетом многочисленных критериев, определяющих привлекательность бизнеса в конкретной области каждого региона.

Важно отметить, что минимальная цена доли, по которой она может быть продана, часто прописывается в уставном документе. Наличие такого ограничения означает, что обладатель доли не вправе запрашивать сумму меньшую стоимости, определенной уставом компании.

Особенности продажи доли в ООО

  1. В качестве покупателя выступает один или несколько учредителей (участников) своей компании.

Смена владельца доли может производиться без согласия других учредителей и участников бизнеса, а также самого общества, если в уставе отсутствует прямое указание об этом. При наличии такого ограничения можно провести общее собрание по этому вопросу, либо направить каждому компаньону письменное уведомление. Так будет соблюдено предоставление преимущественного права покупки доли партнерами по бизнесу. В письме о предполагаемой продаже доли компании указывается размер доли выставляемой на продажу и запрашиваемая цена покупки.

Получатели уведомления в месячный срок письменно сообщают свое решение о готовности выкупить долю или не покупать её. Отказ партнеров по бизнесу от покупки свидетельствует об их согласии на передачу доли в уставном капитале новому лицу.

Владелец доли бизнеса, имея на руках письма партнеров не осуществлять предложенную им покупку, передаёт часть своего бизнеса новому собственнику. Передача доли оформляется договором купли-продажи в простой письменной форме, не требующим заверения у нотариуса.

При осуществлении продажи физическим лицом, состоящим в браке, к договору прилагается нотариально заверенное согласие супруга или супруги на производимые действия. Холостой продавец обязан приложить к договору нотариально заверенную справку об отсутствии брака.

Следует знать, продажа доли, перешедшая продавцу по наследству или в качестве дара, не требует получения согласия супруга или супруги.

  1. Продажа доли своему ООО.

Компания сама выкупает долю в следующих случаях:

1) оставшиеся партнеры по бизнесу единодушно выразили несогласие продать долю компании новому лицу (при наличии уставного положения о возможности продажи с их разрешения);

2) за продаваемую долю не внесены средства в установленном объёме;

3) учредители (участники) бизнеса не хотят, чтобы доля была передана по наследству; 

4) устав компании запрещает продавать доли новым лицам.

Владелец продаваемой доли в течение трех месяцев должен получить от компании оплату за свою часть в уставном капитале. После оплаты и при отсутствии желающего совершить покупку доли компании в течение одного года выплаченная сумма равномерно делится между партнерами по бизнесу. Уставной капитал ООО в последующем сокращается на величину этой доли.

  1. Продажа доли новому лицу (лицам).

Покупка доли в ООО новым лицом приводит к смене состава партнеров по бизнесу. Появление нового владельца компании должно быть одобрено «старыми» партнерами. С этой целью убывающий владелец части бизнеса письменно сообщает партнерам и руководителю общества о своем желании уйти из бизнеса. В письме, выступающем в качестве оферты, необходимо изложить намерение на продажу доли, предлагаемую стоимость отчуждения и предполагаемые условия будущей сделки. Действующие партнеры по компании в течение 30 дней сообщают о своём отказе в письменном виде, заверенном нотариально. Отказ, заверенный нотариально, предоставляет убывающему из бизнеса право продать свою долю новому партнеру. При этом он не вправе менять указанные в оферте стоимость продажи и её условия. Иначе процедуру извещения о продаже необходимо начать заново.

Продажа доли новому партнеру происходит путем заключения договора купли-продажи с последующим заверением у нотариуса. После подписания договора и выплаты денег бывшему владельцу доли меняется состав учредителей бизнеса, поэтому изменения подлежат государственной регистрации. Для этой цели заполняется заявление формы Р14001 и направляется в налоговый орган для официального закрепления произошедших изменений в ООО.

Проведенный анализ показывает, что продажа доли в ООО имеет много юридических особенностей, требующих определенного опыта и знаний. ТАРП СВАО в течение двадцати лет оказывает услуги по регистрации изменений в связи со сменой состава учредителей ООО (выход учредителя, прием нового члена и др.), а также осуществляет помощь по приведению устава компании в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обращайтесь, мы всегда рады оказать вам посильную помощь.

Позвоните нам прямо сейчас по телефону +8 (499) 706-88-07
или закажите услугу онлайн
Сделать заказ!

Мы гарантируем

  • 100% гарантия - профессионального составления пакета документов на регистрацию предприятия за 1 день
  • 100% гарантия прохождение регистрации предприятия по нашему адресу
  • 100% гарантия получения Вашей корреспонденции
  • 100% гарантия подтверждения адреса при проведении выездных проверок ФНС, банки и др.
  • + Бесплатные Юридические консультации по регистрации предприятия и выбора правовой формы предприятия

Сделайте заказ прямо сейчас!
8(499) 706-88-20

Заказать звонок