При поддержке правительства Москвы

ТАРП СВАО организация инфраструктуры поддержки предпринимательства СВАО г. Москвы

Разделение и слияние предприятий. Присоединение и реструктуризация юридических лиц. Как реорганизовать юридическое лицо.

Занятие бизнесом в современных экономических условиях не всегда бывает простым делом. Снижение эффективности бизнеса, выражающееся, прежде всего, в резком снижении получаемой прибыли, может служить одной из основных причин реорганизации (структурного преобразования) предприятий. Суть любой реорганизации состоит в изменении структуры действующего предприятия вплоть до ликвидации старой формы. При этом процедура реорганизации бизнеса неизбежно затрагивает все стороны деятельности компании, включая наемный персонал. Изменения касаются, прежде всего:

            - прав и обязанностей руководителей различного ранга;

            - выполняемых функций наемных сотрудников организации (они могут быть либо расширены, либо сокращены);

            - увеличением или сокращением численности работников, занятых в бизнесе;

            - изменение (расширением или сокращением) задач решаемых реорганизованной компанией и др.

            Конечной целью любой реорганизации бизнеса выступает желание его создателей привлечь внимание общественности, прежде всего потенциальных потребителей, к результатам деятельности компании за счет повышения её актуальности на конкретном сегменте рынка. Исходя из этого, может существовать множество причин для проведения реорганизации юридического лица.

Причины реорганизации предприятия

            Главной причиной обуславливающей необходимость проведения реорганизации действующего предприятия выступает, как правило, желание его учредителей реализовать новые и мощные идеи, позволяющие кардинально повысить эффективность деятельности на одном и более сегментах рынка. Однако на практике существует множество других причин для реорганизации действующей компании. Вот некоторые из них:

            - наличие у создателей бизнеса диаметрально противоположных взглядов на управление компанией и решение уставных задач;

            - отсутствие должных результатов в деятельности коллектива организации за счет возникновения конфликтных ситуаций, как между людьми, так и между подразделениями;

            - возникновение у компании задолженности из-за отсутствия прибыли по причине низкой эффективности работы компании;

            - желание организаторов дела изменить характер хозяйственной деятельности проводимой предприятием;

- необходимость повышения качества и производительности труда за счет обновления командной работы в новой компании.

            Реорганизация бизнеса регламентирована на законодательном уровне, прежде всего статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации. Законодательно установлен ряд видов реорганизации бизнеса.

Типы реорганизации

            Структурные преобразования бизнеса могут быть выполнены в виде следующих форм.

  1. Разделение – процесс реорганизации одного предприятия на 2 и более самостоятельных организаций, деятельность которых не зависит друг от друга.
  2. Слияние. 2 и более организации реорганизуются в одно новое юридическое лицо (реорганизованные предприятия ликвидируются и исчезают с рынка).
  3. Реструктуризация. Этот тип структурного преобразования представляет собой одну из форм переформатирования организации. Такая форма реорганизации затрагивает только одно предприятие, которое ликвидируется после создания совершенно новой компании на базе упраздненного юридического лица.
  4. Присоединение. В данном случае реорганизация осуществляется путем воссоединения двух и более компаний, выполняющих на одних и тех же сегментах рынка одинаковую деятельность. В результате такой реорганизации присоединенная организация ликвидируется и исчезает с рынка.
  5. Выделение. Такое структурное преобразование производится путем отделения части подразделений, регистрируемых в качестве нового юридического лица. Оставшаяся компания продолжает свою работу без изменений, но только в меньшем составе.

            Каждый из вышеперечисленных вариантов реорганизации бизнеса имеет свои особенности. А вот объединяются они передачей обязанностей и прав ликвидированных организаций к вновь созданным юридическим лицам, а также необходимостью официальной государственной регистрации всех выполненных реорганизационных изменений.

Виды структурных преобразований

            Реорганизация любого предприятия может быть выполнена путем добровольного или принудительного преобразования.

            Добровольное структурное преобразование любого предприятия состоит в единодушном принятии учредителями бизнеса решения о его реорганизации с действующей формы на новый вид компании. Причем принятие такого решения осуществляется исключительно на добровольной основе по личной инициативе учредителей и участников юридического лица. Как правило, такое решение должно быть принято на общем собрании организации либо его высшим органом управления (в случае закрепления уставными документами такой компетенции) или собственником (при единоличном руководстве бизнесом).

Добровольная реорганизация организации может проводиться по следующим причинам:

- нежелание учредителей и наемного руководства компании заниматься бизнесом, а попытки продать её оказались безуспешными;

- убыточность компании постоянно нарастает, а принимаемые меры по реанимации бизнеса не дают положительного результата;

- попытка уклониться от многочисленных проверок и штрафов из-за того, что наемное руководство юридического лица допустило много мелких нарушений в деятельности компании;

- желание заняться другими видами хозяйственной деятельности, которые позволят, по мнению собственника, получать большую прибыль.

            Принудительное преобразование организации осуществляется во исполнение судебного решения, предписания антимонопольной службы или иного уполномоченного законом органа. Например, число сотрудников, работающих в ООО, стало превышать более 50 человек, а учредители в течение года не приняли мер к реорганизации в АО.

            Принудительная реорганизация возможна по следующим причинам:

            - систематическое невыполнение предписаний контрольных органов по устранению обнаруженных нарушений действующего законодательства;

            - ведение лицензионной деятельности без соответствующего государственного разрешения (лицензии);

            - надзорные органы выявили грубые нарушения норм и стандартов в учредительных документах компании;

            - неоднократные попытки руководства компании уклониться от своевременной уплаты налогов и других социальных выплат;

            - нежелание выплачивать долги кредиторам.

            Итак, принято решение о необходимости реорганизации предприятия. В этом случае важно помнить, что каждая из форм имеет свои особенности. Кратко рассмотрим наиболее характерные действия при реорганизации юридического лица.

Порядок действий при реорганизации предприятий

            Главной отличительной особенностью структурных изменений бизнеса выступает необходимость повышения эффективности хозяйственной деятельности с целью повышения доходов, распределяемых между участниками предприятия в качестве личной прибыли. В общем случае алгоритм действия по структурной реорганизации различных предприятий состоит в последовательном выполнении следующих шагов.

  1. Принятие решения о реорганизации. Такое решение должно быть принято единодушно на общем собрании каждого из предприятий, желающих принять участие в процессе реорганизации (если учредителей и членов бизнеса не менее двух человек). Если владельцем компании выступает единственный учредитель, то оформляется письменное решение.
  2. Проверка активов (имущества, денежных и иных материальных средств) каждого предприятия, принявшего решение об участии в процессе реорганизации. Данная процедура необходима для определения возможности погашения имеющихся долгов реорганизуемых компаний. По результатам проверки составляется документ, в котором приводятся данные о наличии (отсутствии) кредиторской и дебиторской задолженности.
  3. Разработка проектов учредительных документов будущей реорганизованной компании. К таким документам относятся: общее решение по структурному преобразованию предприятий в форме договора о реорганизации; проект устава и общий передаточный акт.
  4. Принятие общего решения о реорганизации предприятий. Для этой цели проводится совместное общее собрание с участием всех участников будущей реорганизованной компании. На собрании утверждается подготовленные учредительные документы для структурного преобразования предприятий (договор о реорганизации в соответствующей форме, устав и передаточный акт). Решение на собрании должно быть принято единогласно и оформляется протоколом.
  5. Направление учредительных документов в местный регистрационный орган о намерении провести структурные преобразования компаний. Данное действие выполняется в трехдневный срок со дня проведения общего собрания о реорганизации предприятий в соответствующей форме.
  6. Оповещение кредиторов о предстоящем структурном преобразовании компаний. Данное действие выполняется каждой из компаний самостоятельно. Оповещение допускается осуществлять путем почтового отправления или с помощью публикаций в местной печати, включая «Вестник».
  7. Получение письменного согласия наемных сотрудников компаний на работу в реорганизованной организации. Для этой цели все сотрудники реорганизуемых предприятий должны быть письменно извещены о планируемых преобразованиях в срок не менее чем за 2 месяца до начала реорганизации (статья 75 Трудового кодекса Российской Федерации).
  8. Выплата требуемой заработной платы наемных работникам, а при их увольнении соответствующих социальных выплат.
  9. Уплата налогов или их недоимки, а также выплаты во все внебюджетные фонды, включая местное отделение Пенсионного фонда Российской Федерации.
  10. Подготовка документов необходимых для осуществления государственной регистрации новой компании, возникшей в результате структурного преобразования предприятий. Подготовленные бумаги представляются в регистрационный орган по месту размещения новой компании.
  11. Официальное оформление вновь созданного юридического лица с последующим внесением о нем записи в ЕГРЮЛ и удалением информации об организациях, принявших участие в реорганизации.
  12. Получение документов о создании нового юридического лица. Дата внесения данных в ЕГРЮЛ о вновь созданной организации считается днем рождения нового юридического лица и официальным фактом ликвидации компаний, принявших решение об их структурном преобразовании. Учредителям нового предприятия выдаются документы, подтверждающие создание нового юридического лица. На этом процедура реорганизации предприятий считается законченной.

            В зависимости от типа, масштаба и формы реорганизации предприятий их структурное преобразование может длиться от двух до шести месяцев. Этот процесс может сопровождаться множеством юридических тонкостей, требующих наличие практического опыта работы и специфических знаний в данной сфере. Как правило, их полномасштабное соблюдение доступно только профессиональным специалистам.

            Специалисты ТАРП СВАО обладают солидным опытом юридического сопровождения проведения реорганизации различных подразделений. Обратившись к ним, вы получите сопровождение «под ключ» проводимых мероприятий по реорганизации бизнеса. ТАРП СВАО постоянно оказывает юридические услуги в регистрации организации и хорошо ориентируется в экономических, юридических и бухгалтерских потребностях и нуждах различных видов предприятий. Если вы сомневаетесь, обращайтесь к нам, и мы окажем практическую помощь в создании бизнеса готового для нового старта.

Позвоните нам прямо сейчас по телефону +8 (499) 706-88-07
или закажите услугу онлайн
Сделать заказ!

Мы гарантируем

  • 100% гарантия - профессионального составления пакета документов на регистрацию предприятия за 1 день
  • 100% гарантия прохождение регистрации предприятия по нашему адресу
  • 100% гарантия получения Вашей корреспонденции
  • 100% гарантия подтверждения адреса при проведении выездных проверок ФНС, банки и др.
  • + Бесплатные Юридические консультации по регистрации предприятия и выбора правовой формы предприятия

Сделайте заказ прямо сейчас!
8(499) 706-88-20

Заказать звонок