В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ \"Об обществах с ограниченной ответственностью\" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ст.ст. 61-65 ГК РФ. Добровольная ликвидация общества возможна только по решению его участников на основании решения общего собрания участников. Кроме указанных нормативных актов, порядок ликвидации общества регулируется также:
- главой VII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ \"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей\" (далее - Закон о госрегистрации);
- постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 \"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей\" (далее - Постановление N 439);
- приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ \"О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя\";
- письмом Федеральной налоговой службы от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 \"О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц\" (далее - Методические рекомендации) и т.д.
Процедуру ликвидации общества можно схематично разбить на следующие этапы:
- принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ;
- публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- осуществление расчетов с кредиторами;
- распределение оставшегося имущества общества между его участниками;
- составление ликвидационного баланса;
- государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.
Этапы ликвидации:
1. После принятия решения о добровольной ликвидации общества учредители (участники) общества или орган юридического лица, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации). Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной Постановлением N 439.
Нарушение вышеуказанного срока влечет привлечение учредителей юридического лица к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере пяти тысяч рублей.
На основании вышеуказанного Уведомления регистрирующим (налоговым) органом вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации; выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
2. Согласно ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
В случае принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора учредители (участники) юридического лица, в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации, направляют в регистрирующий (налоговый) орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (форма N Р15002, утвержденная Постановлением N 439).
На основании указанного уведомления налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписку из ЕГРЮЛ.
- При ликвидации юридического лица на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале \"Вестник государственной регистрации\") сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества (решением единственного учредителя).
В случае ликвидации общества установлено требование об обязательном проведении инвентаризации (ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ \"О бухгалтерском учете\" и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации). Уведомление производится по форме, установленной Приложением N 10 к Постановлению N 439.
На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003 и выписку из реестра.
Пунктом 1.3 Методических рекомендаций налоговым органам рекомендовано после внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса направлять промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.
4. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, указанном в п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.
5. После осуществления расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества между участниками (при его наличии) организация составляет ликвидационный баланс.
- Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона о госрегистрации представляются следующие документы:
- заявление о государственной регистрации по форме N Р16001, утвержденной Постановлением N 439. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона \"Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования\" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона \"О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений\".
Документы представляются непосредственно заявителем или направляются почтой (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации). Государственная регистрация, при ликвидации организации, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Ликвидация организации считается завершенной, а организация - прекратившей свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).